18 cikk rendezése:
1. cikk / 18 Beolvadáshoz kapcsolódó kérdések
Kérdés:
"A" kft. beolvad "B" kft.-be. A "B" kft. – mint átvevő – jogutód. Az ismétlések elkerülése érdekében az alkérdésekre a konkrét kérdés után válaszolunk.
1. A "B" kft. mint jogutód átvevő társaság vagyonmérleg-tervezetében (az "A" kft.-vel együtt) a saját tőke 105, amelyből a jegyzett tőke +18, a lekötött tartalék +120, az eredménytartalék –33. Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérleg-tervezetében negatív előjelű eredménytartalék esetében annak összegét meg kell szüntetni a tőketartalék és/vagy a jegyzett tőke egyidejű csökkentésével. A fenti esetben nincs tőketartalék, és a jegyzett tőke sem elég, az eredménytartalék pedig -33. Mi ilyenkor a teendő? Hogyan lehet a mínusz eredménytartalékot megszüntetni? Melyik oszlopba tesszük a vagyonmérleg-tervezetben?
2. cikk / 18 Beolvadás, jegyzett tőke emelése
Kérdés: Egy beolvadás adatai és tényei:
1. A vagyonmérleg tervezett időpontja: 2020. 12. 31.
2. A vagyonmérleg tervezett időpontjában a beolvadó kft. jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, az eredménytartaléka: 46.096 E Ft, a befogadó kft. jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, az eredménytartaléka: 261.758 E Ft.
3. A befogadó kft. 2021. 03. 10-én tőkét emelt 13.000 E Ft-ra, amelyet a cégbíróság be is jegyzett. A végzés várható időpontja: 2021. 06. 30. lesz. Cél: a beolvadás után a folyamatosan tovább működő befogadó cég szeretné 20.000 E Ft-ra emelni a jegyzett tőkéjét. Hogyan néznek ki helyesen a vagyonmérleg tervezett saját tőkéje elemeit bemutató sorai (kiinduló adatok a 2 cég tekintetében, rendezés/különbözetek/utolsó oszlop)? Aproblémát az okozza, hogy az utolsó oszlop adataiban található 20.000 E Ft-ra emelésből a tervezett időpont és a végzés időpontja között már megvalósult 7000 E Ft emelés.
1. A vagyonmérleg tervezett időpontja: 2020. 12. 31.
2. A vagyonmérleg tervezett időpontjában a beolvadó kft. jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, az eredménytartaléka: 46.096 E Ft, a befogadó kft. jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, az eredménytartaléka: 261.758 E Ft.
3. A befogadó kft. 2021. 03. 10-én tőkét emelt 13.000 E Ft-ra, amelyet a cégbíróság be is jegyzett. A végzés várható időpontja: 2021. 06. 30. lesz. Cél: a beolvadás után a folyamatosan tovább működő befogadó cég szeretné 20.000 E Ft-ra emelni a jegyzett tőkéjét. Hogyan néznek ki helyesen a vagyonmérleg tervezett saját tőkéje elemeit bemutató sorai (kiinduló adatok a 2 cég tekintetében, rendezés/különbözetek/utolsó oszlop)? Aproblémát az okozza, hogy az utolsó oszlop adataiban található 20.000 E Ft-ra emelésből a tervezett időpont és a végzés időpontja között már megvalósult 7000 E Ft emelés.
3. cikk / 18 Evás kft. jegyzett-tőke-emelése
Kérdés: Az Eva-tv. hatálya alá tartozó kft.-re is vonatkozik a Ptk. azon előírása, amely szerint 2017. március 15-ig kötelező a kft. törzstőkéjét a Ptk. szerinti minimumra felemelni. A kft. ennek úgy kívánt eleget tenni, hogy az 500 E Ft összegű törzstőkét a jegyzett tőkén felüli tőkéből (evás időszak előtti szabad eredménytartaléka 3200 E Ft) emelték meg 2500 E Ft-tal. A módosított társasági szerződés szerinti tőkeemelést azonban a cégbíróság csak feltételekkel jegyezte be, mely szerint az ilyen módon történő tőkeemelés az evaalanyiság elvesztésével jár. Lehetséges ez?
4. cikk / 18 Kivételes nagyságú vagy előfordulású tételek
Kérdés: A kiegészítő mellékletben be kell mutatni a számviteli politika szerint kivételes nagyságú vagy előfordulású bevételek, költségek és ráfordítások összegét, azok jellegét. A számviteli politikában kell rögzíteni, hogy a vállalkozó mit tekint a számviteli elszámolás, az értékelés szempontjából lényegesnek, jelentősnek, nem lényegesnek, nem jelentősnek, továbbá kivételes nagyságú vagy előfordulású bevételnek, költségnek, ráfordításnak. A törvénymódosítás azonban nem ad értelmező rendelkezést ezekre. Önök szerint mely bevételek, költségek és ráfordítások sorolandók ide?
5. cikk / 18 Betéti társaság megszüntetése
Kérdés: "A" bt.-nek 75%-ban tulajdonosa egy magánszemély, aki a "B" bt.-ben kültagként 10%-os tulajdonrésszel rendelkezik (felesége 90%-kal). "A" bt.-nek többmilliós vesztesége és tagi kölcsöne van. "A" bt. beolvadhat úgy "B" bt.-be, hogy felhasználhassa annak előző évi veszteségeit? Mi a legoptimálisabb módja "A" bt. megszüntetésének?
6. cikk / 18 Beolvadás a jegyzett tőke csökkenésével
Kérdés: Szabályos-e a Gt. és az Szt. előírásai értelmében az alábbi átalakulás? A kft. beolvad a zrt.-be, a kft. és a zrt. tulajdonosai ugyanazon természetes személyek, teljesen azonos tőkemegoszlásban mind a kft.-ben, mind a zrt.-ben (25, 30, 45%). Az átalakulás során a tagok személye és tulajdonosi részesedése nem változik. A beolvadó kft. jegyzett tőkéjét a tagok a zrt. tőketartalékába kívánják helyezni.
7. cikk / 18 Kedvezményezett átalakulás
Kérdés: Áttanulmányozva a kedvezményezett átalakulással kapcsolatos szakirodalmat, nem igazán egyértelmű számomra, hogyan kell értelmezni a Tao-tv. 4. §-ának 23/a pontjában foglaltakat. Ezért kérdezni szeretném, hogy kedvezményezettnek minősül-e egy beolvasztás az alábbi feltételekkel: Egy bt., melynek jegyzett tőkéje 100 E Ft, két tagja van (a beltag 51%, a kültag 49%-os üzletrésszel rendelkezik). A bt. egy egyszemélyes kft.-be szeretne beolvadni. A kft. jegyzett tőkéje 500 E Ft, és jelenleg a bt. kültagjának 100%-os tulajdonában van. A beolvasztó kft.-nek ugyanazok lennének a tulajdonosai 50-50%-ban. A kft. jegyzett tőkéjét 1102 E Ft-ra emelnék fel oly módon, hogy a bt. beltagja 502 E Ft-ot fizetne be jegyzett tőke emelése címén. A beolvadás során a két cégben lévő eszközök, követelések és kötelezettségek könyv szerinti értéken szerepelnének, átértékelésre, tőkekivonásra nem kerülne sor. Egyik társaság sem rendelkezik ingatlannal, de ingóságokkal és árukészlettel igen. Kérdés, hogy kedvezményezett átalakulásnak minősíthető-e ez az átalakulás, terheli-e illetékfizetési kötelezettség a kft.-t?
8. cikk / 18 Beolvasztó társaság tulajdonosainak vagyonszerzése
Kérdés: A 3 millió forint jegyzett tőkéjű "A" kft.-nek két magánszemély tulajdonosa van, 50-50 százalékos arányban. A kft. 10 millió Ft eredménytartalékkal rendelkezik. Az "A" kft. 100 százalékban tulajdonosa a 30 millió Ft jegyzett tőkéjű "B" kft.-nek. A "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, ahol a tulajdonosi arány nem változik. A végleges vagyonmérlegben a különbözetek oszlopban "A" kft. jegyzett tőkéjét 3 millió forintról 20 millió forintra növelték. A jegyzett tőke növelése következtében keletkezik-e valamilyen adófizetési kötelezettség? Ha igen, milyen összegben? Milyen törvényi előírás alapján?
9. cikk / 18 Tőkeleszállítás vagy tőkekivonás
Kérdés: Társaságunk termelési tevékenységéhez szükségtelen mértékű saját tőkével rendelkezik, mivel a magánszemély tulajdonosok az osztalékot évek óta nem vették ki. A társaság versenyképessége megtartásához jelentős fejlesztésbe kezdett. Az ehhez szükséges pénzügyi fedezetet a jegyzett tőke emelésével biztosították. A partnerek piaci magatartása miatt kétségessé vált a beruházás gazdaságos megtérülése. Ennek nyilvánvalóvá válásakor a tulajdonosok a tőke leszállításáról döntöttek, tőkekivonással. Ekkor szembesültek azzal a számviteli előírással, hogy tőkekivonáskor nemcsak a jegyzett tőkét kell csökkenteni, de a rá jutó összegben az eredménytartalékot is. Ezért ezt a megoldást elvetették. Olyan javaslat született, hogy az átalakulás módszerével csökkentsék a saját tőkét, vagy úgy, hogy a kiválással létrejövő társaságba csak jegyzett tőkét visznek ki, vagy úgy, hogy a társaság egy működő részlegét a hozzákapcsolódó eszközökkel, kötelezettségekkel és saját tőkével. A magánszemély tulajdonosok számára melyik módszer a kedvezőbb?
10. cikk / 18 Alaptőke leszállítása részvények bevonásával
Kérdés: A zrt. közgyűlése dönthet-e úgy, hogy a Gt. által korábban előírt 20 millió Ft-os alaptőkét 5 millió forintra úgy csökkenti le, hogy a 15 millió Ft névértékű részvényt a társaság névértéken visszavásárolja a magánszemély tulajdonosoktól, és 1 éven belül ezen részvények bevonásával a zrt. eredménytartalékát növelendően leszállítja az alaptőkéjét? Amennyiben a leírtak alkalmazhatók, átalakulás esetében a jogelőd vagyonából apportként bevitt, valamint az eredménytartalék terhére történő emelésben érintett alaptőkerészek ellenértéke adóköteles, mint a vállalkozásból kivont jövedelem?
