16 cikk rendezése:
1. cikk / 16 Átalakulás vagyonátértékeléssel
Kérdés: Társaságunk jelentős vagyont halmozott fel. A tulajdonosok úgy döntöttek, hogy a kft. alakuljon át zártkörűen működő rt.-vé. Az átalakulás során élni kívánnak a vagyonátértékelés lehetőségével. Milyen szempontok érvényesíthetők a vagyonátértékelés során? Hogyan kell meghatározni a piaci értéket? Hogyan indokolt dokumentálni az átértékelés hatását? Ki hagyja jóvá a vagyonátértékelést?
2. cikk / 16 Átalakulás után osztalékfizetés
Kérdés: A társaság a tulajdonos magánszemélyek részére a 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot állapított meg, amit 2017-ben nem fizettek ki. 2017 végén a társaság tagjai kiválásról döntöttek, amelynek eredményeként az egyik tag 100%-os tulajdonával létrejött egy új társaság. A vagyonmérleg-tervezet szerint az új társaság a törzstőkén felül egy ingatlant és eredménytartalékot kapott. A cégbejegyzés 2018-ban megtörtént. Az átalakulás könyvvizsgálója szerint az a korábbi tulajdonos magánszemély, aki az osztalékfizetéskor már nem tagja a társaságnak, csak egyéb jövedelemként juthatna hozzá a benn maradt osztalékhoz, viszont a jogutód társaság, amelynek az érintett személy 100%-ban tulajdonosa, az osztalék adózásának megfelelően fizetheti ki részére az összeget. Ezért a végleges vagyonmérlegben, mint osztalékfizetési kötelezettség, ez a tartozás a jogutód mérlegébe került, a hozzá kapcsolódó pénzösszeg pedig a jogelőddel szembeni követelésként jelenik meg. Szerintem a jogelőd cég és az érintett magánszemély közötti osztalék tárgyévi kifizetésének és ennek megfelelő adózásának nincs akadálya. Lehetséges-e és milyen dokumentumok alapján biztosítható, hogy a megkapott összeg a jogutódnál szabályosan kerüljön osztalékként kifizetésre, adózásra és bejelentésre a NAV felé?
3. cikk / 16 Evás kft. jegyzett-tőke-emelése
Kérdés: Az Eva-tv. hatálya alá tartozó kft.-re is vonatkozik a Ptk. azon előírása, amely szerint 2017. március 15-ig kötelező a kft. törzstőkéjét a Ptk. szerinti minimumra felemelni. A kft. ennek úgy kívánt eleget tenni, hogy az 500 E Ft összegű törzstőkét a jegyzett tőkén felüli tőkéből (evás időszak előtti szabad eredménytartaléka 3200 E Ft) emelték meg 2500 E Ft-tal. A módosított társasági szerződés szerinti tőkeemelést azonban a cégbíróság csak feltételekkel jegyezte be, mely szerint az ilyen módon történő tőkeemelés az evaalanyiság elvesztésével jár. Lehetséges ez?
4. cikk / 16 Jogelődnél feltárt hiányosságok elszámolása
Kérdés: Cégformaváltással kft.-ből zrt.-vé alakult át egy társaság 2016. évben. Az átalakulást követően derült ki, hogy a jogelőd bizonyos tételeket nem az Szt. előírásainak megfelelően számolt el. A megszűnt jogelőd záró beszámolója, illetve az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár is a hibás elszámolás alapján került összeállításra. A feltárt hibák és hibahatások jelentősnek minősülnek. A jogelőd kft. már megszűnt, az átalakulással létrejött zrt. pedig újonnan létrejött társaságnak minősül, így nincs az előző évekre vonatkozó adata. A végleges vagyonmérleg adatai lehetnek a zrt.-nél nyitó adatok? A feltárt hibák pedig a középső oszlopban? Ha igen, akkor a jelentős hibák eredményre gyakorolt hatását az eredménykimutatás egyes tételeinél kell szerepeltetni, vagy csak a mérlegben a saját tőkén belül az eredménytartaléknál?
5. cikk / 16 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
6. cikk / 16 Tőkeemelés a kötelező minimumra
Kérdés: A kft.-nek két magánszemély tagja van. Az 500 E Ft-os jegyzett tőkét szeretnék a kötelező 3000 E Ft-ra emelni. Több millió forintos tagi kölcsön van. Ha egy autót apportálnak a cégbe, azzal megvalósítható a jegyzett tőke emelése? Az autót csak annak tulajdonosa apportálhatja? Tagi kölcsönből is lehetne jegyzett tőkét emelni? A 3000 E Ft-ra történő jegyzett-tőke-emeléssel probléma lehet, ha az eredménytartalék negatív, és így a saját tőke nincs 3000 E Ft? Az apportált gépjárművet amortizálni lehet? Későbbi eladáskor mi az elszámolás módja?
7. cikk / 16 Beolvadás a jegyzett tőke csökkenésével
Kérdés: Szabályos-e a Gt. és az Szt. előírásai értelmében az alábbi átalakulás? A kft. beolvad a zrt.-be, a kft. és a zrt. tulajdonosai ugyanazon természetes személyek, teljesen azonos tőkemegoszlásban mind a kft.-ben, mind a zrt.-ben (25, 30, 45%). Az átalakulás során a tagok személye és tulajdonosi részesedése nem változik. A beolvadó kft. jegyzett tőkéjét a tagok a zrt. tőketartalékába kívánják helyezni.
8. cikk / 16 Veszteség kezelése átalakulásnál
Kérdés: A zrt.-ből kiválik 4 kft. A közgyűlés elfogadta a vagyonmérleg-tervezetet, amely tartalmazza azt, hogy a kiváló részvényesek mely eszközállományt viszik ki, illetve mekkora összegű hitelállományt vállalnak hozzá. A tervezetben 40 millió Ft veszteség van beállítva a kért átutalási időpontig. Az átalakulási tervben nincs szó arról, hogyan osztoznak a veszteségen, a kivitt ingatlan és hitel összegét milyen formában módosítja az időszak eredménye. Voltak olyan részvényesek, akik sem a zrt.-ben, sem a kiváló kft.-kben nem akartak tagok lenni. A határozatban elfogadták, hogy őket névértéken fizetik ki. A végleges vagyonmérlegben kimutatott egy részvényre jutó érték kevesebb lesz, mint a tervezetben volt. Az elszámolást kérők, illetve kiválók kötelesek elfogadni a végleges vagyonmérleg értékei alapján, hogy kevesebb összeg kerül kifizetésre, hogy az adott ingatlanhoz több hitelt kell átvállalniuk? Megegyezés alapján mehet-e a tényleges eszköz és kötelezettség kivitel a terv számai alapján, vagy kötelező a kiválóknak tudomásul venni azt, hogy a végleges adatok alapján a megállapodás szerinti eszközhöz nagyobb kötelezettséget kell kivinniük?
9. cikk / 16 Beolvasztó társaság tulajdonosainak vagyonszerzése
Kérdés: A 3 millió forint jegyzett tőkéjű "A" kft.-nek két magánszemély tulajdonosa van, 50-50 százalékos arányban. A kft. 10 millió Ft eredménytartalékkal rendelkezik. Az "A" kft. 100 százalékban tulajdonosa a 30 millió Ft jegyzett tőkéjű "B" kft.-nek. A "B" kft. beolvad az "A" kft.-be, ahol a tulajdonosi arány nem változik. A végleges vagyonmérlegben a különbözetek oszlopban "A" kft. jegyzett tőkéjét 3 millió forintról 20 millió forintra növelték. A jegyzett tőke növelése következtében keletkezik-e valamilyen adófizetési kötelezettség? Ha igen, milyen összegben? Milyen törvényi előírás alapján?
10. cikk / 16 Átalakulás kiválással
Kérdés: Egy kft.-ből kiválással kilép egy tag. A kivitt vagyonnal új társaságot hoz létre, abba viszi be a vagyonát. A kiválás során tárgyi eszközöket, forgóeszközöket visz ki. Hogyan kell dokumentálni a vagyonkivitelt a megmaradó és tovább működő kft.-ben? Melyek a kiválás számviteli bizonylatai, különös tekintettel a tárgyi eszközök átadására?
