68 cikk rendezése:
1. cikk / 68 Jóváhagyott, de ki nem fizetett osztalék beolvadáskor
Kérdés: "A" kft. 100%-os tulajdonosa "B" kft.-nek. "B" kft. 2021. évre osztalékot hagyott jóvá, amelyet 2022. évben az eredménytartalékból kivezetett, és kötelezettségként előírt "B" kft.-vel szemben. "B" kft. 2022. 07. 31-én beolvadt "A" kft.-be. A beolvadás időpontjáig a 2021. évre jóváhagyott osztalék még nem került kifizetésre. A végleges vagyonmérlegekben a beolvadás miatt az egymással szembeni követelések, kötelezettségek összevezetése során hogyan kell kezelni a cégek között jóváhagyott, de még ki nem fizetett osztalék összegét?
2. cikk / 68 Növénytermesztő, állattenyésztő egyéni vállalkozó átalakulása
Kérdés: Mezőgazdasági tevékenységet végző, általános szabályok szerinti áfabesorolású egyéni vállalkozó kft.-vé kíván átalakulni. Tevékenységét tekintve növénytermesztést és állattenyésztést is folytat. A kft.-be csak a növénytermesztési tevékenységet szeretné bevinni az átalakulás során. Az eszközeinek (ingatlanok és növendék-állat-készlet) az állattenyésztéshez kapcsolódó részét nem kívánja bevinni a kft.-be, az állattenyésztési tevékenységét őstermelőként kívánja folytatni.
Kérdéseim:
- Megtehető-e, hogy csak a növénytermesztési tevékenységet és az ahhoz kapcsolódó eszközöket (tárgyi eszközök, készletek) visszük be az átalakulás során létrejövő társaságba?
- A nem bevitt tárgyi eszközök (nem kis értékűek és 3 évnél korábban beszerzettek) és készleten lévő állatállomány után keletkezik-e szja- és áfafizetési kötelezettség, figyelembe véve, hogy a kimaradó tevékenységét őstermelőként tovább kívánja folytatni?
- Az őstermelői tevékenység megkezdése tekintetében milyen időpont a kívánatos? Az átalakulást követő nap, vagy lehet azt megelőző is?
- Milyen adózási következménnyel jár, ha az őstermelés nem jön létre az egyéni vállalkozás átalakulását követő napon?
Kérdéseim:
- Megtehető-e, hogy csak a növénytermesztési tevékenységet és az ahhoz kapcsolódó eszközöket (tárgyi eszközök, készletek) visszük be az átalakulás során létrejövő társaságba?
- A nem bevitt tárgyi eszközök (nem kis értékűek és 3 évnél korábban beszerzettek) és készleten lévő állatállomány után keletkezik-e szja- és áfafizetési kötelezettség, figyelembe véve, hogy a kimaradó tevékenységét őstermelőként tovább kívánja folytatni?
- Az őstermelői tevékenység megkezdése tekintetében milyen időpont a kívánatos? Az átalakulást követő nap, vagy lehet azt megelőző is?
- Milyen adózási következménnyel jár, ha az őstermelés nem jön létre az egyéni vállalkozás átalakulását követő napon?
3. cikk / 68 Követelés átalakuláskor a vagyonmérlegben
Kérdés: A kft. zrt.-vé alakul át. A kft. záró vagyonmérlegében szereplő vevőkkel szembeni követelések egy részére értékvesztés került elszámolásra még az átalakulás előtti hónapokban. A zrt. nyitó analitikájában ezen követeléseket milyen értéken kell nyilvántartásba venni: az értékvesztéssel csökkentett értéken (vagyis ez lesz az új bekerülési érték), vagy továbbra is az eredeti bekerülési értéken (külön nyilvántartva az értékvesztést is)? Előbbi esetén, amennyiben a vevő végül mégis fizet, az értékvesztés összegét egyéb bevételként kell elszámolni, és a társaságiadó-alap számításánál csökkentő tételként figyelembe lehet venni? Ha nem fizet, és így a követelés behajthatatlanná válik, az értékvesztés összege figyelembe vehető társaságiadóalap-csökkentő tételként?
4. cikk / 68 Vagyontárgyak átadása egyéni cég tulajdonába
Kérdés: Az egyéni vállalkozó 2021. november 1. napon egyéni cég alapítását határozta el. Az egyéni cég alapítását készítő ügyvéd vagyonmérleg-tervezetet kért az átalakuláshoz, amelyet meg is kapott, ezeket megküldte a Cégbíróságnak. Az egyéni céget 2021. november 30. nappal jegyezték be. Az egyéni cég alapító okiratában a társaság jegyzett tőkéjeként 3.000.000 Ft lett megállapítva, mely teljes egészében pénzbeli hozzájárulás. A vagyonmérlegben meghatározott eszközökre vonatkozóan az alapító okirat semmilyen információval nem rendelkezik, annak értékét nem tartalmazza. Az egyéni vállalkozó az eszközöket – tárgyi eszköz, készlet, követelés, pénzeszköz – az egyéni cég tulajdonába szándékozta adni, ahogyan azt a vagyonmérlegben kimutatta, de az alapító okirat erre vonatkozó rendelkezést nem tartalmaz.
1. Ha módosításra kerülhet az alapítói okirat a bejegyzést követően azzal, hogy az egyéni vállalkozó az eszközöket az egyéni cég tulajdonába adja, elfogadható-e az?
2. Jól tudjuk-e, hogy a tárgyi eszközök után illetékfizetési kötelezettség áll fenn, illetve amennyiben az egyéni cég alapító okirata módosítható, abban az esetben nem terheli áfafizetési kötelezettség az egyéni cégbe adott eszközöket?
3. Amennyiben nem fogadható el az alapító okirat módosítása, abban az esetben az egyéni vállalkozó a megszűnés szabályai szerint kell, hogy eljárjon?
1. Ha módosításra kerülhet az alapítói okirat a bejegyzést követően azzal, hogy az egyéni vállalkozó az eszközöket az egyéni cég tulajdonába adja, elfogadható-e az?
2. Jól tudjuk-e, hogy a tárgyi eszközök után illetékfizetési kötelezettség áll fenn, illetve amennyiben az egyéni cég alapító okirata módosítható, abban az esetben nem terheli áfafizetési kötelezettség az egyéni cégbe adott eszközöket?
3. Amennyiben nem fogadható el az alapító okirat módosítása, abban az esetben az egyéni vállalkozó a megszűnés szabályai szerint kell, hogy eljárjon?
5. cikk / 68 200 ezer forint alatti eszközök egyéni vállalkozó átalakulásakor
Kérdés: Szja alá tartozó egyéni vállalkozó egyszemélyes kft.-vé alakulna. A jogutódlással történő megszűnés esetén a tárgyi eszközökkel kapcsolatban az alábbi kérdéseim merültek fel. Az Szja-tv. 10. sz. melléklet II. pontja szerint a 200 E Ft-ot meg nem haladó értékű eszközt bevételként kell szerepeltetni az egyéni vállalkozó megszűnésekor. Milyen értékben lesz bevétel, hiszen a nyilvántartási értéke 0 Ft? Bekerülési értéken, vagy piaci értéken? A 200 E Ft alatti értéken pontosan mit kell érteni megszűnéskor? Van olyan, még nettó értéken lévő eszköz, aminek a beszerzési ára 200 E Ft alatti volt, de nem számoltak el utána egyösszegű értékcsökkenést. Ezeket az eszközöket figyelembe kell venni olyan értéken, amennyi értékcsökkenést elszámoltak?
6. cikk / 68 Egyéni vállalkozó átalakulása kft.-vé
Kérdés: Egyéni vállalkozó át szeretne alakulni az idei év során egyszemélyes kft.-vé. Az átalakulással kapcsolatban az alábbi kérdéseink merültek fel:
1. Mi történik az egyéni vállalkozásból kikerült készletekkel az egyéni vállalkozásban? Az el nem adott készleteket el kell-e számolni bevételként, majd apportként kerül be a kft.-be, a jegyzett tőkét emelve?
2. Továbbvihető az egyéni vállalkozásban képzett fejlesztési tartalék a kft.-ben?
3. A havi áfabevallásokban göngyölített áfa továbbutódlik a kft.-ben?
1. Mi történik az egyéni vállalkozásból kikerült készletekkel az egyéni vállalkozásban? Az el nem adott készleteket el kell-e számolni bevételként, majd apportként kerül be a kft.-be, a jegyzett tőkét emelve?
2. Továbbvihető az egyéni vállalkozásban képzett fejlesztési tartalék a kft.-ben?
3. A havi áfabevallásokban göngyölített áfa továbbutódlik a kft.-ben?
7. cikk / 68 Közkereseti társaság beolvadása
Kérdés: Az egyik ügyfelem úgy döntött, hogy az ő és a felesége tulajdonában álló közkereseti társaságot beolvasztja a szintén azonos tulajdonosi körrel bíró kft.-jébe. A kkt. kataadózást választott, és bevételi nyilvántartást vezet. Ilyen esetben miként kell eljárni a vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítése során? A kkt.-nek a fordulónapra készítünk egy mérleget oly módon, mintha áttérne pl. a Tao-tv. hatálya alá? Az erre vonatkozó jogszabályi hely érdekelne. Nem igazán találom az ide vonatkozó paragrafust.
8. cikk / 68 Részesedéssel kapcsolatos elszámolás – kiválás
Kérdés: Ügyfelünk tulajdonosa egy leányvállalatnak, amelyből egy másik társaság ("K" Zrt.) kiválik. A leányvállalat kiváláshoz előkészített végleges vagyonmérlegében az ügyfelünkre jutó saját tőke értéke jelentősen meghaladja a leányvállalatban lévő részesedés könyv szerinti értékét. A leányvállalat a számviteli törvény szerint megszűnt társaságnak minősül?
9. cikk / 68 Beolvadásos kiválás
Kérdés: A kérdés egy társaság átalakulásával kapcsolatos. A társaságban, 50-50 százalékban két magánszemély a tulajdonos. Az átalakulás nem kedvezményezett beolvadásos kiválás lesz oly módon, hogy a kiváló tag az eredeti társaság vagyonának egy részével egy már működő társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik. A tagok megállapodhatnak-e a vagyonmegosztásban a törzstőkétől eltérő arányú vagyonról? Értelmezésünk szerint a jogelőd társaságnál az átadott vagyon után áfafizetési kötelezettség nem keletkezik. Az átalakulás könyv szerinti értéken történne, így a Tao-ban az átadott tárgyi eszközöknél keletkezhet különbözet. Az átalakulás során egy ingatlan is átadásra kerül, ott – mivel az átalakulás nem kedvezményezett – illetékfizetési kötelezettség merül fel a jogutódnál. Helyes ez az értelmezés? A kérdéses kiválás keletkeztet-e a kiváló vagy a maradó magánszemélynél szja- vagy egyéb adófizetési kötelezettséget?
10. cikk / 68 Kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó kérdések
Kérdés: Az egyszemélyes rt. átalakul egyszemélyes kft.-vé. A jegyzett tőkéje 100 M Ft. Az átalakulás során él a piaci értékre való felértékelés lehetőségével. Az ingatlanok nettó értéke 200 M Ft, a piaci értéke 1000 M Ft. A számviteliérték-csökkenés és a társaságiadóérték-csökkenés elszámolása megegyezik. Ha az átalakulás kedvezményezett, akkor – véleményünk szerint – nem keletkezik sem a jogelőd zrt.-nél, sem a jogutód kft.-nél a 800 egység után társaságiadó-fizetési kötelezettség, sem az átalakulás időpontjában, sem a későbbiekben a jogutódnál, amennyiben a Tao-tv. 16. §-a (9)--(10) bekezdésében foglaltaknak eleget tesz. Jól gondoljuk? Ha az alapító okiratban szerepel a nyilvántartásikötelezettség-vállalás, és ennek a vállalásnak eleget is tesz, ezen választását bejelenti a jogelőd bevallásában, pénzeszközt nem von ki, akkor – véleményünk szerint – ezen átalakulás megfelel a kedvezményezett átalakulásnak. Van még más feltétel is? A Tao-tv. 16. §-ának (10) bekezdése szerint a jogelődnek be kell jelentenie az adóbevallásában a választását. Ezt pontosan hogyan kell jelezni? A jogelőd végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopában megjelölt érték (piaci árra felértékelt) lesz a jogutódnál a számviteli törvény szerinti beszerzési érték, ez fog amortizálódni? A társaság továbbra is 2% amortizációt kíván alkalmazni mind a számvitelben, mind az adózásban. Jól gondoljuk, hogy az adótörvény szerinti amortizációs alapra is választható az, ami az Szt. szerintinél kötelezően a piaci érték lesz? Az amortizációs időszak 50 év lesz a Tao-tv. szerint is? Abban az esetben, ha az átalakulás során a 100 M Ft-os jegyzett tőkét leszállítják 3 M Ft-ra, akkor a tulajdonosnak járó 97 M Ft jegyzett tőke kifizetésének kötelezettsége akadályát képezi-e a kedvezményezett átalakulásnak? Ha az átalakulás után valósul meg a tőkeleszállítás, akkor az már biztosan nincs visszamenőleg hatással a kedvezményezett átalakulásra?
