17 cikk rendezése:
1. cikk / 17 Végleges vagyonmérlegben negatív sajáttőke-elem – átalakulás
Kérdés: A kft. zrt.-vé alakul át. A 3 millió forintos jegyzett tőkét 50 millió forintra felemelik, a cégbíróság be is jegyezte az átalakulást 2023. 09. 30-ra (a tervezet 2022. 12. 31-ével készült). A kft. a 2023-as működés során olyan mértékű veszteséget ért el, amelyet egyetlen másik tőkeelem sem tud fedezni, tehát a végleges vagyonmérlegben lesz negatív összegű sajáttőke-elem. Mi a teendő ilyenkor, a cégbíróság utólag törli a zrt.-t?
2. cikk / 17 Egyéni vállalkozó átalakulása gazdasági társasággá
Kérdés: Mezőgazdasági egyéni vállalkozó szeretne átalakulni családi gazdasággá. Hogyan tudja az egyéni vállalkozását lezárni és a családi gazdaságot indítani? A vállalkozásában termőföldek és mezőgazdasági gépek vannak. A gépek után az áfát hogyan tudja rendezni? A családi gazdaságba belépne a házastárs is, aki szintén egyéni vállalkozóként mezőgazdasági és bérbeadási tevékenységet végez. A mezőgazdasági tevékenységet folytatná a családi gazdaság tagjaként, de a bérbeadás maradna továbbra is az egyéni vállalkozásában. Neki szintén vannak földterületek és gépek a vállalkozásában, amit ő is bevinne a családi gazdaságba. Hogyan tudják az eddigi időszakot lezárni szja és áfa szempontjából, és hogyan tudják a családi gazdaságot indítani?
3. cikk / 17 Egyéni vállalkozó által alapított kft.
Kérdés: Kérem, részletesen ismertessék a 2019. júliustól hatályos, egyéni vállalkozó által alapított kft.-vel kapcsolatos számviteli, adózási, illeték- és egyéb szabályokat!
4. cikk / 17 Egyéni cég beolvadása
Kérdés: Egyéni cég úgy döntött, hogy beolvadna egy kft.-be. Ezt az ügyletet egy lépésben végre lehet hajtani? Vagy szükséges, hogy az egyéni cég először bt.-vé vagy kft.-vé alakuljon át, és csak az után olvadjon be a kft.-be? Az átalakulás költségei jelentősek, fontos tudni, hogy van-e lehetőség egy lépésben a beolvadásra.
5. cikk / 17 Kiválásos beolvadás
Kérdés: "A" társaságnak 3 belföldi magánszemély tulajdonosa van egyenlő arányban. "A" társaság összes eszköze: 1 000 000 E Ft, jegyzett tőkéje: 3000 E Ft, eredménytartaléka: 350 000 E Ft, lekötött tartalék: 27 000 E Ft, adózott eredmény: 20 000 E Ft, összes kötelezettség: 600 000 E Ft. "A" társaság 100%-ban tulajdonosa "C" társaságnak. A 2016. évi beszámoló elfogadásakor osztalékot szavaznak meg, amelyet a "C" társaságban lévő részesedéssel fizetnek ki a tagoknak. Ezáltal a tagok "C" társaság egyenlő arányú tagjai lesznek. "A" társaságból 20 000 E Ft könyv szerinti értékű ingatlant visznek ki "B" cégbe, amivel az azonnal beolvad "C" társaságba. A kiválással létrejövő "B" cég csak virtuálisan jön létre, vagy cégjegyzékszámmal, adószámmal rendelkező élő jogalany lesz? A kiválásnál nem válik meg a tag a társaságtól véglegesen klasszikus formában, hanem marad mindenki tag, de ki is válik akként, hogy törzsbetétjét csökkenti 20 E Ft-tal, majd az eredménytartalékból a tőkerendezés során pótolva lesz a jegyzett tőke minimumszabálya miatt. Az arányos elszámolás miatt az eredménytartalék arányos részét is viszik 7400 E Ft értékben. A lekötött tartalékból (fejlesztési tartalék) nem visznek semmit. A kötelezettségből az eszközértékből még hiányzó részt: 20 000-(7400+60) = 12 540 E Ft-ot. Helyes-e ez a gondolatmenet? Vagy megállapodhatnak úgy is, hogy visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant és 20 000 E Ft összegű kötelezettséget? Visznek 20 000 E Ft értékű ingatlant, 3x20 = 60 E Ft értékű jegyzett tőke mellett 19 940 E Ft eredménytartalékot? Jól gondoljuk, hogy ezen kiválásos beolvadás során összesen öt vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni? A természetben kiadott részesedés egyik vagyonmérlegben sem szerepel? Kiválásos beolvadáskor felmerül-e az ingatlanok után illetékfizetési kötelezettség?
6. cikk / 17 Elszámolás átalakuló társaságtól megváló taggal
Kérdés: A kft. taggyűlése rt.-vé történő átalakulását tervezi. Ezzel azonban az egyik tag nem ért egyet, ezért az átalakuláskor megválik a társaságtól. Az átalakulási törvény szerint a társaságtól megváló taggal el kell számolni. Hogyan kell megállapítani a megváló tagot megillető járandóságot?
7. cikk / 17 Kft. átalakulása betéti társasággá
Kérdés: A kft. saját tőkéje egymillió forint, emiatt a saját tőke átrendezésével nem tudja teljesíteni a Ptk.-ban előírt azon követelményt, hogy a törzstőkét 500 ezer forintról 3 millió forintra felemeljék. A tagok nem kívánnak a törzstőke felemeléséhez hozzájárulni, de a tevékenységet a jövőben is folytatni akarják. Ez esetben viszont marad a betéti társasággá átalakulás lehetősége. Ezen átalakuláshoz milyen jogi, számviteli, adózási feladatok kapcsolódnak?
8. cikk / 17 Kiválás csak részesedéssel
Kérdés: A holding kft. 100%-ban tulajdonosa egy részvénytársaságnak. Az rt. pedig több gazdasági társaságban rendelkezik részesedéssel. A holding kft. szeretné elérni, hogy a zrt. tulajdonában lévő részesedések kiválással új társaságok tulajdonába kerüljenek. Annyi új kft.-t hozna létre kiválással, ahány társaságban rendelkezik a zrt. részesedéssel. A kiválás könyv szerinti értéken történne az eredménytartalékból. A zrt. tulajdonát képező gazdasági társaságok valós vagyoni helyzete és a zrt. könyveiben kimutatott könyv szerinti értéke közötti jelentős különbözetet hogyan kell kezelni? A kiválás előtt a valós helyzetnek megfelelően a zrt.-ben a részesedésre értékvesztést kell elszámolni? A kiválás tervezett módon lehetséges-e akkor, ha a zrt. nem kizárólagos tulajdonosa a részesedésnek? A kiválással létrejött társaságba kivitt részesedések forgalomképessége hogyan igazolható? A kiválással létrejött társaság működőképes lesz-e akkor, ha a kivitt vagyonelem kizárólag egy másik gazdasági társaságban lévő részesedés?
9. cikk / 17 Ügyvédi iroda beolvadása ügyvédi irodába
Kérdés: Az "A" ügyvédi iroda beolvadna a "B" ügyvédi irodába. Ebben az esetben az "A" iroda neve vagy a magánszemély tagjának a neve kerül be a "B" irodába? A "B" iroda nyeri meg az "A" iroda év közben elért nyereségét, vagy azzal az "A" irodának kell elszámolnia a NAV felé a megszűnéskor? Ki lesz jogosult az osztalékra? Mennyi időn belül kell az adót megfizetni és bevallani? Kötelező a beolvadáskor a könyvvizsgálat? A követelések, kötelezettségek átkerülnek a "B" iroda könyvelésébe? Minden átjön?
10. cikk / 17 Befektetési jegyek értékelése a befektetési alap beolvadása esetén
Kérdés: Vállalkozásunk tulajdonában van 100 darab "A" Befektetési alap (kollektív befektetési forma) befektetési jegye. A befektetési jegyek bekerülési értéke 100 egység. Az "A" Befektetési alap beolvadt a "B" Befektetési alapba. A beolvadás napjára vonatkozó piaci érték alapján az alapkezelő meghatározta a cserearányokat. Értékpapírszámlánként a befektetési jegyek cseréje megtörtént. A 100 darab "A" befektetési jegy helyett kaptunk 96 darab "B" befektetési jegyet. A befektetési jegyek piaci értéke a beolvadás napján 108 egység. Jól gondoljuk, vállalkozásunknak csak az analitikában kell követnie a jegyek cseréjét?
